Benieuwd wat een BV precies inhoudt? In dit artikel ontdek je alles over de besloten vennootschap, van de oprichting tot de voordelen, verplichtingen en fiscale aspecten. Leer hoe een BV werkt en of het de juiste keuze is voor jouw onderneming.
Leeg
Wat is een bv?
Een besloten vennootschap (bv) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Jij bent als bestuurder niet privé aansprakelijk voor schulden van de bv, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur.
Aandelen van een bv zijn niet openbaar verhandelbaar. Je hebt toestemming van andere aandeelhouders nodig om aandelen over te dragen.
Je kunt een bv alleen of samen met anderen oprichten. Veel ondernemers kiezen voor een combinatie van twee bv’s, zoals een holding en een werkmaatschappij. Dit biedt flexibiliteit en fiscale voordelen.
Een bv mag maximaal €500.000 lenen aan haar aandeelhouders. Lenen daarboven valt onder box 2 en wordt zwaarder belast.
Structuur van een besloten vennootschap
Een besloten vennootschap draait om aandeelhouders en het bestuur. Jij kunt invloed uitoefenen via de algemene vergadering van aandeelhouders.
Aandeelhouders en aandelen
Aandelen van een bv worden verdeeld onder aandeelhouders. Deze aandelen kunnen verschillen, zoals met of zonder stemrecht of winstrecht. Jij kunt ook nieuwe aandelen uitgeven om extra kapitaal op te halen.
Bij een belang van minstens 5% heb je aanmerkelijk belang.
Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk tot hun inleg. Bij een faillissement verliezen zij enkel hun geïnvesteerde bedrag. Privébezit blijft meestal beschermd. Personen met meer dan 25% van de aandelen, zoals UBO’s, staan in het UBO-register ingeschreven.
Bestuur en directeur-grootaandeelhouder (dga)
Als je meer dan 5% van de aandelen in een bv bezit en daarnaast actief bent als bestuurder, ben je een directeur-grootaandeelhouder (dga). Je bent dan verplicht jezelf een minimumsalaris van €56.000 per jaar uit te betalen (voor 2024 en 2025).
Dit salaris moet marktconform zijn. Heb je meer dan 50% van de aandelen in handen? Dan heb je geen recht op werknemersverzekeringen zoals WW, WIA of ZW.
Veel dga’s moeten bij leningen voor hun besloten vennootschap persoonlijk tekenen. Dat brengt een risico op persoonlijke aansprakelijkheid met zich mee. Soms ben je als dga toch verzekerd voor werknemersverzekeringen, zoals bij de ziektewet of werkloosheidswet, al gelden hier uitzonderingen.
Met minstens 5% aandelenbezit val je onder aanmerkelijk belang en moet je fiscale regels volgen die specifiek gelden voor dga’s.
Oprichting van een bv
Het oprichten van een besloten vennootschap vereist een aantal belangrijke stappen. Je regelt dit via een notariële akte en inschrijving bij de kamer van koophandel (kvk).
Kosten en startkapitaal
Je hebt geen aanzienlijk startkapitaal nodig om een besloten vennootschap (bv) op te richten. De minimale storting is slechts €0,01, wat betekent dat bijna iedereen een bv kan starten.
Dit startkapitaal mag in geld of natura worden ingebracht, zoals apparatuur of bedrijfsmiddelen.
Voor notariskosten betaal je gemiddeld tussen de €500 en €1.500. Daarnaast vraagt de Kamer van Koophandel (KVK) een eenmalige inschrijvingsvergoeding. Deze kosten zijn verplicht bij de oprichting van een bv en verschillen per regio en notaris.
Rol van de notaris en inschrijving in het handelsregister
Een notaris stelt de notariële akte op met de statuten van jouw besloten vennootschap. Dit document is verplicht voor het oprichten van een bv. De oprichting komt pas rond wanneer de notaris dit document heeft ondertekend en jouw gegevens doorgeeft aan de Kamer van Koophandel (KVK).
De KVK registreert jouw bv in het handelsregister. Heb jij meer dan 25% van de aandelen of ben je bestuurder? Dan moet je ook in het UBO-register staan. Digitale oprichting is mogelijk via een online notariële akte met videoverbinding, al kan de notaris dit weigeren bij twijfel over identiteit of handelingsbekwaamheid.
De rol van een notaris is cruciaal voor de rechtsgeldige start van een bv.
Aansprakelijkheid en schulden
Als bestuurder van een besloten vennootschap ben je in principe niet privé aansprakelijk voor schulden van de bv. Dit geldt alleen zolang je goed bestuur voert en geen sprake is van onbehoorlijk bestuur.
Bij wanbestuur, bijvoorbeeld bij het niet tijdig indienen van jaarrekeningen of fraude, kun je wel persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Ook wanneer je de bv niet inschrijft in het Handelsregister, loop je risico’s.
Aandeelhouders dragen alleen het risico over hun ingelegde kapitaal. Als de bv failliet gaat, verlies je enkel het geïnvesteerde geld en blijft je privébezit buiten schot. Vaak tekenen directeur-grootaandeelhouders (dga’s) echter ook persoonlijke borg voor leningen van de bv.
In dat geval kun je alsnog privé aansprakelijk worden gesteld als de bv haar schulden niet meer kan betalen. Let daarbij extra op bij een bv in oprichting (bv i.o.), omdat jij dan nog persoonlijk aansprakelijk bent voor verplichtingen die je aangaat namens de bv.
Belastingen en financiële verplichtingen
Je betaalt vennootschapsbelasting (vpb) over de winst van je bv. Dividenduitkeringen aan aandeelhouders brengen ook fiscale verplichtingen met zich mee.
Vennootschapsbelasting en dividendbelasting
Als jouw bv winst maakt, betaal je vennootschapsbelasting (vpb). Over de eerste €200.000 winst geldt een tarief van 19%. Voor winst boven €200.000 betaal je 25,8%. Dit zijn de tarieven voor 2024 en 2025.
Door winst in de algemene reserve te plaatsen, kun je mogelijk belasting uitstellen.
Keer je dividend uit, dan houdt de bv 15% dividendbelasting in. Als aandeelhouder met minimaal 5% aandelen betaal je over de eerste €67.000 aan dividend 24,5%. Voor alles boven dat bedrag geldt een tarief van 33%.
De dividendbelasting kun je bij de aangifte inkomstenbelasting verrekenen. Het bestuur moet altijd een uitkeringstoets uitvoeren. Bij onvoldoende solvabiliteit mag geen uitkering plaatsvinden.
Voordelen van een bv-rechtsvorm
Met een bv (besloten vennootschap) loop je minder privérisico bij zakelijke schulden. Schuldeisers kunnen niet zomaar je privévermogen aanspreken. Dit zorgt voor financiële gemoedsrust, vooral bij grotere investeringen of risicovolle projecten.
Heb je meerdere bv’s, zoals een holding en werkmaatschappij? Dan kun je risico’s verder beperken door kapitaal en eigendom te scheiden.
Bij hogere winsten biedt een bv aantrekkelijke belastingvoordelen. Je betaalt vennootschapsbelasting (vpb), die vaak lager uitvalt dan inkomstenbelasting in box 1. Daarnaast kun je winst uitkeren via dividend, wat fiscaal voordeliger kan zijn.
Veel ondernemers profiteren ook van flexibiliteit in pensioenopbouw binnen de holding. Dit maakt de bv-rechtsvorm ideaal voor wie duurzaam vermogen wil opbouwen en beschermen.
Online een onderneming starten
Een onderneming online starten is tegenwoordig eenvoudiger dan ooit. Je regelt veel digitaal, maar er zijn belangrijke stappen die je niet mag overslaan.
- Kies een rechtsvorm zoals een bv, nv of andere besloten vennootschap die bij jouw plannen past. Dit bepaalt hoe je aansprakelijkheid en belastingen geregeld worden.
- Start met de digitale oprichting via een notaris. Hiervoor gebruik je een digitale notariële akte, eventueel via videoverbinding.
- Zorg dat je identiteit en handelingsbekwaamheid duidelijk zijn. De notaris kan dit controleren en weigeren als iets niet klopt.
- Registreer je onderneming bij de Kamer van Koophandel (kvk). De inschrijving in het handelsregister is verplicht voor elke besloten vennootschap.
- Handel als bv in oprichting (bv i.o.) om alvast te beginnen met zaken doen voordat de oprichting rond is. Vermeld altijd dat contracten namens de bv i.o. worden gesloten.
- Houd rekening met tijdelijke persoonlijke aansprakelijkheid tijdens deze fase. Alle verplichtingen gaan pas over op de bv na volledige oprichting.
- Bespreek fiscale voordelen zoals aftrekposten en vennootschapsbelasting (vpb) met een boekhouder of accountant voor optimaal financieel beheer.
- Gebruik online tools voor administratie en belastingaangiften, zodat facturen en balans goed bijgehouden worden zonder gedoe.
- Controleer of sociale premies tijdig bij het UWV worden aangemeld als jij werkgever wordt binnen jouw besloten vennootschap.
- Voeg aandeelhoudersvergaderingen toe aan je planning, zeker bij meerdere aandeelhouders; beslissingen moeten vaak unaniem genomen worden volgens het Burgerlijk Wetboek (BW).
Conclusie
Het starten van een besloten vennootschap biedt veel voordelen. Je geniet van beperkte aansprakelijkheid, wat je privévermogen beschermt. Aandeelhouders hebben invloed op belangrijke beslissingen en kunnen kiezen hoe de winst wordt beheerd.
Een notaris begeleidt de oprichting en regelt de notariële akte. Dankzij fiscale voordelen en flexibele regels is een bv aantrekkelijk voor ondernemers. Zet vandaag nog stappen om jouw bedrijf te professionaliseren en te laten groeien!
Veelgestelde Vragen
1. Wat is een besloten vennootschap (bv)?
Een besloten vennootschap (bv) is een rechtsvorm waarbij het kapitaal in aandelen is verdeeld. De aandelen zijn niet vrij verhandelbaar en worden vaak gehouden door een beperkte groep personen.
2. Wat is het verschil tussen een bv en een naamloze vennootschap (nv)?
Bij een bv zijn de aandelen op naam en beperkt overdraagbaar, terwijl bij een nv de aandelen vrij verhandelbaar zijn. Een nv heeft vaak een groter maatschappelijk kapitaal.
3. Welke voordelen biedt een bv?
Een bv biedt beperkte aansprakelijkheid, fiscale voordelen zoals lagere vennootschapsbelasting (vpb), en flexibiliteit dankzij de wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht.
4. Hoe richt je een bv op?
Voor het oprichten van een bv is een notariële akte nodig. Daarnaast moet je de onderneming inschrijven bij de Kamer van Koophandel (KvK) en voldoen aan eisen zoals geplaatst kapitaal.
5. Wat doet de raad van commissarissen (rvc) binnen een bv?
De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur en geeft advies. Dit kan verplicht zijn bij grotere besloten vennootschappen.
6. Welke risico’s zijn er bij onbehoorlijk bestuur in een bv?
Bij onbehoorlijk bestuur kunnen bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld, bijvoorbeeld bij schulden of bij schending van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
