Het kopen of verkopen van een deel van een bedrijf kan ingewikkeld zijn. Een belangrijke methode hierbij is de activa passiva transactie overgang van onderneming. Deze aanpak laat toe om specifieke bezittingen en schulden over te dragen.
In dit artikel leggen we uit hoe dit uw probleem kan oplossen. Ontdek alles wat u moet weten.
Samenvatting
- Een activa-passiva transactie is een methode om specifieke bezittingen en schulden van een bedrijf over te dragen aan een ander bedrijf. Dit maakt het mogelijk om selectief delen van een onderneming over te nemen zonder de volledige onderneming te kopen.
- Voordelen van deze transactie zijn onder andere de duidelijke scheiding van activa en passiva, flexibiliteit in de overname, en minimale impact op de bestaande operaties van het bedrijf. Dit helpt om strategisch waardevolle delen over te nemen terwijl ongewenste schulden buiten beschouwing blijven.
- Het proces brengt ook uitdagingen met zich mee, zoals mogelijke complexiteit bij de heronderhandeling van contracten en het duidelijk vastleggen van welke schulden worden overgenomen. Deze complexiteit vereist vaak deskundig juridisch advies.
- Bij het uitvoeren van zo’n overname is grondige due diligence noodzakelijk om financiële, juridische, en operationele gezondheid van de onderneming goed te begrijpen. Dit stelt kopers in staat om goede keuzes te maken en risico’s te minimaliseren.
- De rol van de Ondernemingsraad is essentieel bij een overgang van onderneming, omdat zij werknemers informeren en adviseren over de gevolgen. Hun betrokkenheid zorgt voor een soepeler overgangsproces voor personeel.
Wat is een activa/passiva transactie?
Na de inleiding duiken we gelijk in de kern van een activa/passiva transactie. Dit is een methode waarbij een bedrijf besluit zijn bezittingen en schulden te verkopen of over te dragen aan een ander bedrijf.
Denk hierbij aan materiële zaken zoals gebouwen en machines, maar ook aan immateriële bezittingen zoals patenten en merknamen. De schulden kunnen allerlei verplichtingen omvatten die het bedrijf heeft.
Jouw ervaring als koper in dit proces is uniek. Je kiest welke delen van een ander bedrijf je overneemt zonder verantwoordelijk te zijn voor de hele onderneming. Stel, je wil een technologiebedrijf beginnen en hebt interesse in specifieke software en intellectuele eigendomsrechten van een bestaand bedrijf.
Met een activa/passiva transactie kun je precies die onderdelen kopen die waarde voor jou hebben. Dit geeft jou als ondernemer de vrijheid om flexibel te blijven, terwijl je tegelijkertijd groeit door waardevolle assets te verwerven zonder de last van alle passiva.
Voordelen van een activa/passiva transactie
Een activa/passiva transactie biedt duidelijke voordelen bij de overname van een bedrijf. Het maakt een selectieve keuze van bezittingen en schulden mogelijk, waardoor u de controle houdt over wat u overneemt.
Duidelijke scheiding van activa en passiva
De duidelijke scheiding van activa en passiva in een activa/passiva-transactie biedt jou als koper grote voordelen. Je krijgt de kans om specifiek te kiezen welke onderdelen van de onderneming waardevol zijn en overgenomen moeten worden.
Dit vermindert de kans op het overnemen van ongewenste verplichtingen en verborgen risico’s. Zo kun je bijvoorbeeld besluiten om alleen de machines, voorraden en het klantenbestand van een bedrijf over te nemen, zonder de schulden of lopende rechtszaken te erven.
Deze aanpak maakt het mogelijk om een strategische selectie te maken die past bij jouw bedrijfsvisie en -doelen.
Selecteren welke activa je overneemt, geeft controle over je investering.
Bovendien stelt het je in staat fiscale voordelen te behalen. De betaalde goodwill voor de overgenomen activa kan fiscaal aftrekbaar zijn, wat een direct voordeel oplevert voor jouw bedrijfsresultaten.
Door deze strategische keuzes verhoog je de waarde van jouw eigen onderneming met zorgvuldig gekozen activa, terwijl je passiva die jouw groei kunnen belemmeren buiten beschouwing laat.
Nu je begrijpt hoe waardevol een duidelijke scheiding van activa en passiva is, volgt nu de flexibiliteit die deze transactiestructuur biedt in de overnameproces.
Flexibiliteit in de overname
Een activa/passiva transactie geeft u als koper unieke flexibiliteit. U kunt kiezen welke onderdelen van het bedrijf u wilt overnemen. Dit betekent dat u specifieke activa zoals klantenbestanden, personeel en machines kunt selecteren.
Tegelijkertijd laat u ongewenste passiva achter bij de verkoper. Deze aanpak is vooral handig als u interesse heeft in bepaalde delen van een besloten vennootschap zonder de volledige last van haar verplichtingen op u te nemen.
Deze transactiemethode biedt ook mogelijkheden om fiscale gevolgen te minimaliseren. Door zorgvuldig de activa te kiezen die overgedragen worden, kunt u genieten van belastingvoordelen.
Dit vereist echter een gedegen due diligence onderzoek en een strategische aanpak tijdens de onderhandeling. Zo zorgt u ervoor dat uw overname precies past bij uw zakelijke behoeften en ambities, terwijl u onnodige risico’s vermijdt.
Minimale impact op bestaande operaties
U wilt de operaties van uw bedrijf zo min mogelijk verstoren tijdens een overname. Dit is mogelijk door een activa/passiva transactie. U kiest welke onderdelen van de onderneming u overneemt.
Zo blijven de dagelijkse activiteiten onaangetast. De kernactiviteiten kunnen doorgaan zonder grote veranderingen. Dit betekent dat u, de koper, direct na de overname verder kunt met uw bedrijfsvoering.
Dit proces vermindert ook de kans op conflicten met werknemers of leveranciers. Contracten die essentieel zijn, kunt u overnemen. Dit zorgt ervoor dat alles soepel blijft lopen. Denk bijvoorbeeld aan lopende contracten met leveranciers of klanten.
U voorkomt hiermee dat waardevolle relaties verloren gaan. Na het minimaliseren van de impact, kijken we naar de mogelijke nadelen van een activa/passiva transactie.
Nadelen van een activa/passiva transactie
Een activa/passiva transactie kan complex zijn door de heronderhandeling van contracten en de selectieve verantwoordelijkheid voor schulden. Ontdek hoe u deze uitdagingen kunt navigeren.
Mogelijke complexiteit bij de overdracht
De overdracht van een onderneming door activa/passiva transactie brengt complexiteit met zich mee. Elk onderdeel moet u apart overdragen. Dit kost veel tijd. Ook moet u elk deel gedetailleerd omschrijven.
Voor de verkoper zijn er fiscale nadelen. U moet direct vennootschapsbelasting betalen over de winst die u maakt op wat u verkoopt. Dit kan flink in de papieren lopen.
U moet ook opnieuw onderhandelen met mensen en bedrijven waarmee u contracten heeft. Denk aan uw afnemers en leveranciers. Dit maakt het juridisch ingewikkelder dan wanneer u gewoon aandelen zou overdragen.
Bij een activa/passiva transactie moeten alle bedrijfsonderdelen en schulden duidelijk benoemd en volgens de regels overgedragen worden. Dit vraagt om zorgvuldige voorbereiding en soms aanpassingen in al bestaande contracten, wat extra tijd en moeite kost.
Heronderhandeling van contracten
Bij een activa/passiva transactie moet je vaak opnieuw om de tafel met contractpartners. Dit komt omdat hun toestemming nodig is voor overdracht. Dit proces kan uitdagend zijn. Contractspartijen kunnen nieuwe voorwaarden stellen.
Dit betekent extra werk voor jou. Je checkt ook alle contracten op “change of control” clausules. Zonder deze stap loop je het risico dat je belangrijke details mist.
Dit onderdeel is cruciaal. Je wilt niet dat verrassingen later opduiken. Het betekent ook dat personeel soms automatisch meegaat naar het nieuwe bedrijf, zelfs als dit niet de bedoeling was.
Deze fase vraagt om zorgvuldigheid en aandacht voor detail. Jouw vermogen om goed te onderhandelen komt hier sterk van pas.
Verantwoordelijkheid voor selectieve passiva
Verkopers dragen soms nog steeds de last van bepaalde schulden na een activa/passiva transactie. Dit komt omdat niet alle schulden overgaan op de koper. Vooral belastingaanslagen die nog niet gespecificeerd waren ten tijde van de transactie blijven bij de verkoper.
Dit kan leiden tot onverwachte financiële verplichtingen voor de verkoper, zelfs na de verkoop van de onderneming. De situatie wordt complexer als de afspraken over deze passiva niet duidelijk zijn vastgelegd in de overdrachtsakte.
U moet duidelijk maken welke schulden u overneemt en welke niet.
Een dergelijke verantwoordelijkheid benadrukt het belang van een grondig boekenonderzoek voorafgaand aan de transactie. Dit onderzoek helpt zowel kopers als verkopers om een helder beeld te krijgen van alle financiële verplichtingen die met de onderneming gepaard gaan.
Na deze sectie gaan we kijken naar juridische implicaties die bij een activa/passiva transactie komen kijken.
Juridische Implicaties van Activa/Passiva Transacties
De juridische implicaties van activa/passiva transacties zijn meer dan alleen papierwerk. Ze vormen de basis voor hoe u de overgang van uw bedrijf naar een nieuwe eigenaar soepel en volgens de wet uitvoert.
Juridische stappen bij overgang van onderneming
Bij de overgang van een onderneming komen verschillende juridische stappen kijken. Het is belangrijk dat u deze kent en begrijpt. Hieronder volgt een lijst met de belangrijkste stappen:
- Betrek vroeg juridische experts. Zij helpen om een goede overeenkomst op te stellen.
- Voer een due diligence onderzoek uit. U moet alle aspecten van de onderneming grondig controleren.
- Stel een gedetailleerde overnameovereenkomst op. Deze overeenkomst moet alle voorwaarden en details van de transactie bevatten.
- Verkrijg goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders als uw bedrijf een bv of nv is.
- Pas indien nodig de statuten aan bij een notaris. Dit hangt af van het type bedrijfsoverdracht.
- Registreer de bedrijfsovername bij de Kamer van Koophandel, vooral als er sprake is van een wijziging in eigendom of bestuur.
- Zorg voor het beheer van overdrachtsbelasting waar toepasselijk, vooral bij het overnemen van onroerend goed.
- Breng werknemers op de hoogte conform Artikel 7:662 BW, die gaat over de meldingsplicht bij bedrijfsovergang.
- Houd rekening met preferente aandelen en eventuele impact op dividenduitkeringen aan aandeelhouders.
- Heronderhandel contracten met leveranciers, klanten en dienstverleners omdat sommige contracten niet automatisch mogen worden overgedragen aan nieuwe eigenaren.
- Controleer specifieke clausules in bestaande contracten zoals de change of control clausule die invloed kan hebben op de voortzetting ervan na verkoop.
Elke stap vereist zorgvuldige aandacht en gedetailleerd advies om ervoor te zorgen dat u voldoet aan alle juridische vereisten en dat uw transactie zo soepel mogelijk verloopt.
Overgang van onderneming in faillissement
De overgang van een onderneming tijdens faillissement is complex. U moet weten dat de identiteit van de onderneming bewaard blijft, zelfs in zulke uitdagende tijden. Dit betekent dat het bedrijf, ondanks financiële problemen, zijn essentie behoudt.
Faillissement verandert niet de kern van wat de onderneming was of deed. Ik heb eens een situatie meegemaakt waarbij een vriend’s bedrijf failliet ging. Het belangrijkste leerproces was dat vergunningen, vaak geregistreerd op naam van de onderneming, niet gemakkelijk overdraagbaar zijn in deze fase.
Dit maakt de praktische kant van een bedrijfsovergang nog ingewikkelder.
Een faillissement hoeft niet het einde van een bedrijfsidentiteit te betekenen.
Het raadplegen van een arbeidsrechtadvocaat wordt essentieel om door deze complexiteit te navigeren en risico’s te minimaliseren. Deze stap is cruciaal voor zowel verkopers als kopers bij het doorlopen van dit proces.
Nu volgt de bespreking over nieuwe arbeidsovereenkomsten bij overgang van onderneming.
Nieuwe arbeidsovereenkomst bij overgang van onderneming
Na het bespreken van de overgang van onderneming in geval van faillissement, richten we ons nu op de nieuwe arbeidsovereenkomsten die ontstaan bij de overgang van een onderneming. Dit is een cruciaal moment voor zowel werknemers als de nieuwe eigenaar.
Personeelsleden worden automatisch overgedragen aan de nieuwe eigenaar, die dan verantwoordelijk wordt voor hun rechten en plichten. Dit betekent dat de koper zich moet houden aan de bestaande afspraken die medewerkers hadden met de vorige eigenaar.
U, als nieuwe eigenaar, kunt deze automatische overname van personeel niet wijzigen. Dit zorgt voor bescherming van medewerkers tijdens een overgang, maar vereist ook van u een zorgvuldige benadering.
U moet goed begrijpen welke rechten en plichten u overneemt. Hoewel de juridische criteria voor wat een overgang van onderneming precies inhoudt soms onduidelijk kunnen zijn, blijft het essentieel dat u zich bewust bent van deze verantwoordelijkheden.
Zo waarborgt u een soepele overgang voor alle partijen en voorkomt u mogelijke juridische complicaties in de toekomst.
Juridische fusie als vorm van overgang van onderneming
Een juridische fusie betekent dat twee of meer bedrijven samengaan tot één nieuwe onderneming. Dit proces houdt in dat alle bezittingen en schulden van de betrokken bedrijven overgaan naar de nieuwe onderneming.
Bij deze vorm van overgang krijgt u te maken met notariële akten. Een notaris moet deze akten opstellen om de fusie wettelijk geldig te maken. Dit zorgt ervoor dat de nieuwe onderneming verantwoordelijk wordt voor alle activa en passiva.
Juridische experts spelen een belangrijke rol in dit proces. Hun kennis is nodig om ervoor te zorgen dat alles volgens de wet verloopt. Ze helpen ook bij het duidelijk vastleggen van welke bezittingen en schulden overgaan naar de nieuwe entiteit.
Zonder hun hulp kunnen er problemen ontstaan, zoals onduidelijkheid over de overdracht van vergunningen die vaak op naam van één bedrijf staan. Dit maakt het proces ingewikkelder, maar het inschakelen van experts garandeert dat de fusie succesvol is.
Belangrijke overwegingen bij een activa/passiva transactie
Bij een activa/passiva transactie moet u altijd grondig onderzoek doen naar de balans en de boekwaarde van de activa, naast het begrijpen van alle juridische vereisten en financiële gevolgen.
Ontdek meer om uw onderneming succesvol over te dragen.
Due diligence proces
Een grondige due diligence is essentieel voordat u een onderneming overneemt. U onderzoekt de financiële, juridische en operationele gezondheid van het bedrijf.
- Controleer alle financiële documenten. Zoek naar balansgegevens, winst- en verliesrekeningen en kasstromen. Dit geeft inzicht in de economische situatie van de vennootschap.
- Onderzoek juridische documenten grondig. Bekijk de onderhandse akte, contractsakkoorden en eventuele rechtsgedingen die van invloed kunnen zijn op de vennootschap.
- Beoordeel alle arbeidscontracten. Versta hoe de arbeidsrelaties binnen het bedrijf geregeld zijn. Dit voorkomt verrassingen na de overdracht van onderneming.
- Inspecteer de huidige contractuele verplichtingen. Begrijp volledig met wie het bedrijf zaken doet en op welke voorwaarden.
- Verifieer vergunningen en licenties. Zorg ervoor dat deze overdraagbaar zijn aan een nieuwe eigenaar, omdat ze vaak cruciaal zijn voor de operatie van het bedrijf.
- Voer een marktonderzoek uit. Analyseer concurrentieposities, markttrends en potentiële groeimogelijkheden of risico’s die verbonden zijn aan het bedrijf.
- Check alle materiële activa. Inventariseer grondig wat er wordt gekocht: gebouwen, machines, voorraad – en beoordelen hun toestand en boekwaarde.
- Kijk naar intellectueel eigendom: Beoordeel patenten, merkrechten en andere niet-tastbare middelen die waardevol kunnen zijn voor uw businessmodel.
- Zorg voor aanvullende due diligence bij speciale omstandigheden zoals faillissement of juridische fusies, waarbij extra aandacht nodig is voor schulden en verantwoordelijkheden die kunnen overgaan op de koper.
- Voer gesprekken met belangrijk personeel: Begrip krijgen van interne percepties kan verborgen problemen aan het licht brengen of juist sterke punten benadrukken die niet direct uit documenten blijken.
- Ontwikkel een grondige analyse van verschuldigde belastingen: Controle op achterstallige of aankomende fiscale lasten kan impact hebben op uw beslissing om te kopen of op de verkoopprijs te onderhandelen.
Deze stappen stellen u in staat om een weloverwogen besluit te nemen bij het uitvoeren van een activa/passiva transactie tijdens een overgang van onderneming.
Juridische implicaties en vereisten
Juridische experts moeten u helpen bij het begrijpen van de vereisten voor een activa/passiva transactie. Zij zorgen ervoor dat alles volgens het boekje verloopt. De overnameovereenkomst die ze opstellen, laat precies zien welke bezittingen en schulden u overneemt.
Dit is cruciaal omdat een activa/passiva transactie wettelijk ingewikkelder is dan het overnemen van aandelen. U moet alle financiële details goed bekijken om risico’s te verminderen.
Een goed voorbereidde overnameovereenkomst is uw beste bescherming tegen verrassingen achteraf.
Bij elke overgang van een bedrijf, of het nu gaat om een bv of vof, zijn specifieke juridische stappen nodig. Dit kan variëren van nieuwe arbeidsovereenkomsten tot aanpassingen in de registratie bij de Kamer van Koophandel.
Elk detail telt. Experts helpen om deze overgang soepel te laten verlopen, waarbij ze rekening houden met alle juridische nuances.
Financiële afwegingen
Bij het overwegen van een activa/passiva transactie, moet u goed nadenken over de financiële gevolgen. Als koper kunt u fiscale voordelen genieten omdat de betaalde goodwill aftrekbaar is.
Dit betekent minder belasting betalen. Toch moet de verkoper direct vennootschapsbelasting afrekenen over de winst die zij behalen op de verkoop. Deze directe belasting kan een flinke hap uit de opbrengst nemen.
Een manier om risico’s te beperken, is het gebruik van een escrow-regeling of het uitstellen van betaling. Zo beschermt u zich tegen mogelijke vorderingen na de koop. Garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst zijn ook essentieel.
Zij zorgen ervoor dat u niet voor onverwachte kosten komt te staan. In mijn eigen ervaring met het kopen van een bv, hielpen deze afspraken om later problemen te voorkomen. Het is dus cruciaal om deze financiële aspecten grondig te onderzoeken en slimme keuzes te maken tijdens het overnameproces.
De rol van de Ondernemingsraad bij overgang van onderneming
De Ondernemingsraad speelt een cruciale rol tijdens een activa-passiva transactie. Zij moeten werknemers informeren en hun meningen vragen. Dit zorgt ervoor dat iedereen weet wat er speelt en kan vertellen hoe zij over de veranderingen denken.
Uw ondernemingsraad kijkt ook naar de gevolgen voor het personeel. Zij denken mee over hoe de overgang soepeler kan voor iedereen.
Zij hebben het recht om advies te geven over de transactie. Hun inzichten helpen bij het maken van beslissingen die goed zijn voor alle werknemers. Een goede samenwerking met de ondernemingsraad maakt het overgangsproces makkelijker en duidelijker.
Dit is belangrijk voor een succesvolle overname en tevreden personeel.
Conclusie
U hebt nu een goed beeld van hoe activa-passiva transacties werken. Deze methode biedt helderheid en flexibiliteit bij de overdracht van een bedrijf. Ze maakt selectieve overname mogelijk en minimaliseert impact op de dagelijkse bedrijfsvoering.
Juridische stappen begrijpen is cruciaal voor een gladde overgang. Vergeet niet het belang van due diligence en juridisch advies in te zien. Dit alles helpt u om slimmere keuzes te maken voor uw bedrijf.
Veelgestelde Vragen
1. Wat is een activa passiva transactie bij overgang van onderneming?
Een activa passiva transactie bij overgang van onderneming is een juridische entiteit waarbij de activa en passiva van een vennootschap onder firma (vof) of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) worden overgedragen aan een andere onderneming.
2. Hoe werkt afschrijven in het kader van een activa passiva transactie?
Bij een activa passiva transactie kunnen de activa worden afgeschreven, wat betekent dat de waarde van de activa wordt verminderd op de balans van de onderneming. Dit kan gebeuren in bv’s en vof’s.
3. Wat zijn de opties voor een vennootschap onder firma en een besloten vennootschap bij een activa passiva transactie?
Bij een activa passiva transactie hebben zowel de vennootschap onder firma als de besloten vennootschap opties om hun activa en passiva te beheren. Ze kunnen kiezen om sommige of alle activa en passiva over te dragen aan een andere juridische entiteit.
4. Welke rol speelt een vereniging bij een activa passiva transactie?
Een vereniging kan ook betrokken zijn bij een activa passiva transactie. Net als bv’s en vof’s, kan een vereniging ervoor kiezen om haar activa en passiva over te dragen aan een andere juridische entiteit.
